Opstellen commerciële contracten: grote betekenis taalkundige uitleg

Inleiding
Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg van bepalingen in een commercieel contract tussen twee Nederlandse ondernemingen, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing.

De Hoge Raad, de hoogste rechter in burgerlijke zaken, is van oordeel dat bij een commercieel contract tussen professionele partijen in de regel groot gewicht kan worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. De overige omstandigheden van het geval kunnen echter meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst kan en moet worden gehecht. Beslissend blijft te allen tijde de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Een recente uitspraak van de Kantonrechter in Rotterdam van 14 september 2018 (ECLI:NL:RBROT:2018:7558) onderstreept het belang om in de commerciële contractenpraktijk de afspraken tussen partijen goed en helder vast te leggen.

De uitspraak van de Kantonrechter Rotterdam
Castor Weena heeft met ingang van 1 oktober 2012 voor een duur van vijf jaar aan Toku-E  bedrijfsruimte verhuurd, tegen een aanvangshuurprijs van € 26.229,76 per kwartaal inclusief een voorschot wegens bijkomende leveringen en diensten, elektra en omzetbelasting.

Castor Weena heeft bij dagvaarding gevorderd de bedoelde huurovereenkomst te ontbinden en Toku-E tot veroordelen tot ontruiming van het gehuurde en tot betaling van de door Castor Weena genoemde bedragen aan huurachterstand, vervallen (boete)rente, buitengerechtelijke kosten en schadevergoeding, alsook tot betaling van de overeengekomen (boete)rente.

Aan die vordering heeft Castor Weena ten grondslag gelegd dat Toku-E ondanks aanmaning in gebreke is gebleven met tijdige en volledige betaling van hetgeen zij ingevolge voormelde huurovereenkomst aan Castor Weena verschuldigd is geworden.

Volgens de Kantonrechter staat vast dat Toku-E een tussen partijen getroffen betalingsregeling niet correct is nagekomen, volgens Toku-E niet omdat zij dat niet wilde, maar omdat zij dat, wegens haar financiële omstandigheden, niet kon, hetgeen volgens de Kantonrechter uiteraard tot haar risicosfeer behoort.

Partijen zijn verdeeld over (het antwoord op) de vraag welke gevolgen dit niet-nakomen heeft, meer bepaald voor wat betreft de boeterente. Castor Weena heeft zich ter zake op het standpunt gesteld dat, gezien artikel 12 van de vaststellingsovereenkomst, Toku-E die boeterente thans weer vanaf 2015 (zoals door haar bij dagvaarding gevorderd was) is verschuldigd terwijl Toku-E onder verwijzing naar de inhoud van de tussen partijen gesloten vaststellingsovereenkomst heeft betoogd dat zij die boeterente eerst verschuldigd is vanaf de (dag na de) vervaldata van de door haar gemiste termijnen als opgenomen in de vaststellingsovereenkomst.

De kantonrechter stelt voorop dat de vraag hoe de rechtsverhouding tussen partijen moet worden geduid of uitgelegd, op grond van de zogeheten Haviltex-norm niet kan worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de schriftelijke weergave van de afspraken in de vaststellingsovereenkomst. Voor de beantwoording van die vraag komt het (namelijk) aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij deze uitleg dient rekening te worden gehouden met alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Daarbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol. Indien, zoals hier, sprake is van een vaststellingsovereenkomst die is gesloten tussen professioneel opererende partijen waarbij deze zich hebben bediend van juridisch advies, terwijl de vaststellingsovereenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen van partijen nauwkeurig vast te leggen, komt bij de uitleg daarvan aan de tekst van de overeenkomst groot gewicht toe.

Gegeven dat kader wordt door de Kantonrechter overwogen dat, sec afgaande op de tekst van de tussen partijen gesloten vaststellingsovereenkomst, deze voor wat betreft de financiële verplichtingen van Toku-E naar het oordeel van de kantonrechter aldus moet worden verstaan dat:

– partijen de vordering van Castor Weena, inclusief de huurachterstand berekend tot en met het derde kwartaal van 2016, de buitengerechtelijke kosten en de aan de zijde van Castor Weena gevallen proceskosten, onderling hebben vastgesteld op een bedrag van € 78.850,92, waarbij Castor Weena Toku-E de boeterente heeft kwijtgescholden (artikel 7),
– partijen zijn overeengekomen dat Toku-E voornoemd bedrag, naast de lopende huur, aan Castor Weena diende te betalen in zes gelijke termijnen van € 13.141,82 elk, telkens op de 30e dag van iedere maand, voor het eerst op 30 november 2016 (artikelen 8 en 9),
– indien Toku-E één of meer van deze aflostermijnen of huurtermijnen niet tijdig zou betalen, zij over die termijnen de contractuele boeterente van 2% per maand zou zijn verschuldigd (artikel 10), en
– in dat geval ‘de vordering’, waaronder te verstaan het bedrag van € 78.850,92 minus met de daarop eventueel gedane aflossingen, direct (dus zonder ingebrekestelling) en geheel opeisbaar zou zijn.

De betekenis die Castor Weena aan artikel 12 van de vaststellingsovereenkomst toekent, namelijk dat Toku-E ingeval niet-nakoming van de vaststellingsovereenkomst de boeterente weer vanaf 2015 verschuldigd is, volgt volgens de Kantonrechter dan ook niet uit de tekst daarvan.

Castor Weena, op wie hier de stelplicht en bewijslast rust van de door haar voorgestane uitleg dat ingeval van niet-nakoming van de vaststellingsovereenkomst door Toku-E, zij weer de bij dagvaarding gevorderde boeterente vanaf 2015 (en buitengerechtelijke kosten) zou zijn verschuldigd, heeft, in het licht van de tekst van de vaststellingsovereenkomst bezien, volgens de Kantonrechter geen concrete feiten of omstandigheden aangevoerd op grond waarvan, indien deze vast zouden staan, geconcludeerd kan worden dat dit is wat partijen werkelijk hebben afgesproken en hebben beoogd vast te leggen in deze vaststellingsovereenkomst.

Daarbij dient volgens de Kantonrechter ook bedacht te worden dat deze regeling is getroffen tussen twee professionele partijen gedurende een (deze) gerechtelijke procedure, in het kader waarvan zij beide werden en worden bijgestaan door een professionele gemachtigde. Het door Castor Weena betrokken standpunt dat de vaststellingsovereenkomst moet worden uitgelegd in de door haar bedoelde zin, als hiervoor omschreven, wordt dan ook, als onvoldoende onderbouwd, verworpen.

Advies voor de praktijk
Bij een commercieel contract tussen professionele partijen kan (in de regel), groot gewicht worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen.

Het is dus in commerciële contracten belangrijk om de afspraken goed en helder vast te leggen.

Er is meer vereist dan “knippen en plakken” uit modellen. Het contract moet op het concrete geval worden toegespitst. Maatwerk is dus vereist.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie ondernemingsrecht.