Verjaringsperikelen bij koop en verkoop

Inleiding

Alle vorderingen die feitelijk gebaseerd zijn op de stelling dat een afgeleverde zaak niet voldoet aan de overeenkomst (non-conformiteit) kennen een verjaringstermijn van twee jaren. In deze is van belang een arrest van de Hoge Raad (HR 17 november 2017) waarin sprake was van een geschil over een koopovereenkomst met betrekking tot aandelen in een B.V. De Hoge Raad besliste dat deze regel ook opgang doet voor een vordering gebaseerd op bedrog.

In artikel 7:23 lid 1 BW is bepaald dat de koper binnen ‘bekwame tijd’ bij de verkoper moet klagen nadat hij de non-conformiteit heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken (klachtplicht). Laat hij dat na, kan de koper zich niet langer op de non-conformiteit beroepen. Het tweede lid van art. 7:23 BW bepaalt dat rechtsvorderingen en verweren gegrond op feiten in het kader van de stelling dat de afgeleverde zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt, verjaren door verloop van twee jaren na de mededeling conform art. 7:23 lid 1 BW.

Deze verjaringstermijn is aanzienlijk korter dan de gebruikelijke vijf jaren.

Hoge Raad

Eerder besliste de Hoge Raad reeds dat het verjaringsregime van art. 7:23 lid 2 BW ook geldt voor vorderingen van de koper die feitelijk zijn gebaseerd op non-conformiteit, maar waarbij de koper aan zijn vordering onrechtmatige daad (Inno Holding/Sluis en Ploum/Smeets) of dwaling (Pouw/Visser) ten grondslag had gelegd. In het hiervoor aangehaalde arrest van 17 november 2017 heeft de Hoge Raad – in lijn met zijn eerdere beslissingen – geoordeeld dat dit ook opgang doet indien de koper zijn vordering baseert op bedrog.

Conclusie

Iedere vordering die feitelijk is gebaseerd op non-conformiteit is aldus onderworpen aan het verkorte verjaringsregime van 2 jaren uit hoofde van art. 7:23 lid 2 BW. Niet de vordering zelf, maar het feitencomplex waarop de vordering is gebaseerd, bepaalt bij een koopovereenkomst de verjaringstermijn.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie Ondernemingsrecht.