Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: toezichthouders

Zoals aangekondigd, zullen wij u in een aantal korte blogs een overzicht geven van de belangrijkste onderdelen van de WBTR. Deze blog gaat over de nieuwe regeling voor toezichthouders.

De wet kende voor de NV, de BV en de coöperatie al een regeling voor het toezicht op het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de rechtspersoon. De WBTR breidt deze regeling uit naar de vereniging en de stichting zodat ook toezichthouders bij verenigingen en stichtingen kunnen worden benoemd.

Het toezicht kan op twee manieren worden vormgegeven:

1. met een raad van commissarissen. De commissarissen vormen een apart orgaan naast het bestuur. Dit orgaan mag ook ‘raad van toezicht’ genoemd worden;
2. met een zogeheten ‘one tier’ board. Dit wordt ook wel een monistisch bestuursmodel genoemd. Daarbij vormen de toezichthouders geen apart orgaan, maar maken zij als niet-uitvoerend bestuurders deel uit van het bestuur. Als voordeel hiervan wordt gezien dat de toezichthouders nauwer zijn betrokken bij de dagelijkse gang van zaken. Zij kunnen hierdoor sneller ingrijpen als dat nodig is. Anderzijds zouden de toezichthouders te collegiaal kunnen worden met de uitvoerende bestuurders, waardoor zij onvoldoende afstand houden. Dat zou het juist moeilijker kunnen maken om in te grijpen. Een organisatie die toezichthouders wil aanstellen, moet nagaan welke structuur het beste bij haar past.

In de praktijk hebben sommige verenigingen en stichtingen al toezichthouders. Nu wordt dit in de wet verankerd. Bovendien wordt in de wet omschreven wat de taak is van de toezichthouders. In het verleden zijn problemen ontstaan, omdat het voor toezichthouders niet duidelijk was wat precies hun rol was. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vereniging of stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. De raad staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Niet-uitvoerend bestuurders richten zich eveneens naar het belang van de vereniging of de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Niet-uitvoerend bestuurders dragen daarnaast mede verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Zij hebben in ieder geval de taak om toezicht te houden op de andere bestuurders.

In beginsel is het voor een vereniging of stichting overigens niet verplicht om toezichthouders te hebben. Voor bepaalde verenigingen en stichtingen is het op grond van sectorale wetgeving echter wel weer verplicht om toezichthouders te hebben, onder andere bij verenigingen en stichtingen die actief zijn in de zorg of het onderwijs.

De regeling van het monistisch bestuursmodel is nog niet in werking getreden, omdat het technisch nog niet mogelijk is om niet-uitvoerende bestuurders van verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen in het handelsregister in te schrijven. Zodra dit wel mogelijk is, treedt dit onderdeel van de WBTR alsnog in werking. De datum is nog niet bekend.

Heeft u vragen over de WBTR? Neem dan contact op met met onze specialisten Henk Brat, Marc Janssen of Roderic ter Rele.

Download brochure WBTR

Blog 1: WBTR