Beëindigen van Nederlandse agentschapsovereenkomsten (4): Schadevergoeding naast goodwill

11 August 2016

Bij de beëindiging van een commercieel agentschapcontract kunnen agenten mogelijk aanspraak maken op niet alleen goodwillvergoeding, maar ook schadevergoeding. Het Europese Hof van Justitie heeft geoordeeld dat EU-lidstaten mogelijke extra schadevergoedingen mogen toestaan bovenop goodwill, mits de schadeclaim betrekking heeft op een andere kwestie dan wat al onder de goodwillvergoeding was gedekt. Is dit goed nieuws voor commerciële agenten die met beëindiging worden geconfronteerd vanuit het oogpunt van het Nederlandse recht?

Op 3 december 2015 heeft het Hof van Justitie van de EU (HvJEU) in de zaak Quenon uitspraak gedaan. De zaak was verwezen door een Belgische rechtbank. Uit Quenon blijkt dat bij de beëindiging van een commercieel agentschapcontract, het EU-recht agenten meerdere wettelijke rechten op nationaal niveau kan bieden. EU-lidstaten mogen agenten toestaan schade te claimen naast de bekende goodwill-vergoeding. Echter, alleen wanneer en voor zover die schade meer is dan wat al gedekt was door goodwill. Met andere woorden: de agent mag geen dubbele compensatie ontvangen.

Het bewijs lijkt ook in het voordeel van de agent te zijn. Om aanvullende schade te krijgen, is het niet nodig dat de agent een onrechtmatige daad of overtreding aantoont die te herleiden is aan de opdrachtgever en causaal verband houdt met de vermeende extra schade. Echter, de vermeende extra schade moet anders zijn dan wat al gedekt is door de goodwill-vergoeding.

Het relevante wettelijke kader is de Europese Agentuurrichtlijn 86/653/EEG. Deze richtlijn heeft meerdere doelstellingen. Het beoogt agenten te beschermen tegen hun opdrachtgevers; rechtszekerheid in handelstransacties te bevorderen; en het vrije verkeer van goederen tussen EU-lidstaten te vergemakkelijken door nationale wetten te harmoniseren.

In Nederland is de Agentuurrichtlijn geïmplementeerd in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 7:442 (1) van het Burgerlijk Wetboek (BW) legt uit dat een agent recht heeft op goodwillvergoeding bij de beëindiging van het agentschapcontract. Net als in België, de relevante jurisdictie in de zaak Quenon, hebben Nederlandse wetgevers gekozen voor een systeem van goodwillvergoeding om de Europese wetgeving te implementeren.

Volgens mij staan het Nederlandse recht en het vonnis Quenon ook toe dat agenten andere schadeclaims indienen. De formulering van artikel 7:442 (1) BW lijkt ruimte over te laten voor andere claims (“ongeacht enig recht op schadevergoeding”). De uitleg die het HvJEU hieraan geeft, lijkt dit standpunt te ondersteunen.

Het zou voor agenten die worden geconfronteerd met de beëindiging van hun commerciële agentschapovereenkomst dus bijzonder interessant kunnen zijn. Schade toekennen bij de beëindiging van een agentschapsovereenkomst mag niet leiden tot dubbele compensatie (dat wil zeggen dat dit beperkt is tot zaken die nog niet onder de goodwillvergoeding vallen). Afgezien van die begrijpelijke beperking, blijkt uit het vonnis Quenon dat EU-lidstaten de vrijheid hebben om de agenten boven en buiten het beschermingsniveau dat door de Agentuurrichtlijn wordt geboden te beschermen.

In Nederland lijkt het Burgerlijk Wetboek al voldoende ruimte te bieden voor rechtbanken om aanvullende schade te vergoeden. Wij adviseren agenten om zorgvuldig te overwegen welke claims ze kunnen indienen bij de beëindiging van hun commerciële agentschapcontracten. Ze kunnen anders mislopen op volledige financiële compensatie.

Heb je nog vragen? Neem dan contact op met Adriaan Buyserd, één van onze gespecialiseerde agentuuradvocaten in Nederland.