Vereisen Raamovereenkomsten Verdere Contractvorming? | Commerciële Geschillenbeslechting in Nederland

Het gerechtshof Amsterdam oordeelde dat onder Nederlands recht een rechtspersoon die een raamovereenkomst is aangegaan, in feite verplicht is om de aanvullende overeenkomsten aan te gaan die in de raamovereenkomst zijn voorzien. In dit specifieke geval was dat niet gebeurd, wat een contractbreuk vormde. De andere contractpartij had recht op schadevergoeding – voor het volledige bedrag van de gederfde omzet (“positief contractsbelang“)

In 2012 sloot een Duits bedrijf, EWG, twee overeenkomsten met een Sloveens bedrijf, SM Montaža. Het laatstgenoemde bedrijf zou las- en installatiewerkzaamheden uitvoeren op twee locaties in Nederland (1) in de Haven van Eemsmond (EUR 1.580.040) en; (2) in de Haven van Rotterdam, op de zogenaamde Maasvlakte (EUR 1.291.500). Beide overeenkomsten werden gedefinieerd als een “Rahmenwerkvertrag” (Duits voor ‘raamovereenkomst’). Partijen hadden het voornemen om aanvullende overeenkomsten aan te gaan voor elke specifieke activiteit die al in de raamovereenkomst was voorzien.

Nadat de raamovereenkomst was gesloten, hoorde SM Montaža niets meer van EWG. Er waren geen aanvullende overeenkomsten. Er waren geen betalingen.

In reactie hierop eiste SM Montaža dat een Nederlandse rechtbank beide overeenkomsten beëindigde (artikel 6:265 Nederlands burgerlijk wetboek) wegens contractbreuk (artikel 6:74 Nederlands burgerlijk wetboek). SM Montaža eiste dat EWG zou worden veroordeeld tot betaling van EUR 1,112,244 plus rente en kosten.

In tegenstelling tot de rechtbank van eerste aanleg oordeelde het gerechtshof Amsterdam echter dat de overeenkomsten EWG inderdaad verplichtten om zowel las- als installatiewerkzaamheden aan SM Montaža toe te wijzen.

Betekent dit vonnis dat onder Nederlands recht elke raamovereenkomst de contractpartijen verplicht om ook de voorziene aanvullende overeenkomsten aan te gaan? Nee. Het hangt af van de omstandigheden van het geval.

Het wezenlijke punt van het huidige vonnis is dat een rechtspersoon niet zomaar een overeenkomst kan aangaan en vervolgens zijn wederpartij kan negeren. Dat leidt tot aanzienlijke juridische en financiële risico’s. In dit geval blijkt de rekening voor EWG’s nalatigheid inderdaad duur te zijn. Van de totale gederfde omzet van EUR 3 miljoen eist SM Montaža een winst van EUR 1.1 miljoen.

Het gerechtshof Amsterdam heeft in het huidige vonnis bevestigd dat SM Montaža het recht heeft om schadevergoeding te eisen. Partijen moeten nu verder procederen over de exacte hoogte van de schade.

Oordeel van het Gerechtshof Amsterdam van 3 januari 2017, ECLI:NL:GHAMS:2017:21 (EWG Rohr- und Kesselbau / SM Montaža)

Heeft u vragen of wilt u meer informatie? Neem dan gerust contact op met een van onze specialisten op het gebied van contracten en (grensoverschrijdende) handelsgeschillen, Adriaan Buijs.