Meldingsplicht intentie aandeelhouders bij belang van 3%

Aandeelhouders die een belang van 3% hebben in een bedrijf, moeten duidelijk maken wat hun intenties met de onderneming zijn. Tevens moeten ze aangeven of ze de strategie van de onderneming ondersteunen. Het invullen van een ja/nee-formulier is daartoe voldoende. 

“Op die manier kunnen ondernemingen in een vroeg stadium horen wat de aandeelhouders willen en dan, als dat nodig is, contact met hen opnemen,” aldus Minister van Financiën Wouter Bos tijdens zijn op 19 juni jongstleden gehouden toespraak op het 20 jarige- lustrumcongres van de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen. Bos gaf daarin tevens aan dat “het onderscheid ‘ja/nee’ wordt uitgewerkt door aan te geven of de aandeelhouder bezwaar heeft tegen de strategie van de vennootschap. De vennootschap moet haar strategie daarom van tevoren openbaar[maken] op haar website”.

De kabinetsmaatregelen zijn genomen op basis van de in mei 2007 verkregen adviezen van de op 6 december 2004 ingestelde Commissie Frijns. Deze commissie heeft als taakstelling onder meer de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse corporate governance code (“de Code Tabaksblat”) te bevorderen. De commissie concludeerde echter dat de code onvoldoende rekening hield met de rol van activistische aandeelhouders, aan wie vaak het verwijt wordt gemaakt alleen hun eigen belang te dienen, zonder rekening te houden met andere stakeholders, zoals bestuurders en werknemers.

Overigens volgt Bos de Commissie niet volledig in haar aanbevelingen. De commissie heeft voorgesteld de meldplicht in te stellen bij een belang van 5% en daarbij ter overweging aan het kabinet meegegeven het agenderingsrecht slechts toe te kennen aan aandeelhouders die hun intenties aan de onderneming hebben bekendgemaakt. Voor wat betreft de intentieverklaring is gekozen voor een eenvoudig ja/nee-formulier, om zo bureaucratie te vermijden.

Om een “evenwichtige verdeling van de invloed tussen het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders” te creëren, heeft het kabinet op advies van de Commissie Frijns nog een aantal andere maatregelen genomen, namelijk:

• verlaging van de eerste drempel voor melding van zeggenschap en kapitaalbelang naar 3%;
• een mogelijkheid voor ondernemingen om alle aandeelhouders (ook onder de 3%) te identificeren;
• een eenvoudig systeem voor communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders en aandeelhouders onderling; en
• een verhoging van de drempel voor het agenderingsrecht naar 3%.