Het Opstellen van Zakelijke Contracten: De Cruciale Rol van Taalinterpretatie bij Contractcreatie

Een recente beslissing van de rechtbank in Den Haag, gedateerd op 15 mei 2018 (ECLI:NL:GHDA:2018:1089), heeft het belang van duidelijke contractuele afspraken onderstreept.

In 2007 sloten EET en GreenChoice een dienstverleningsovereenkomst waarbij EET de inkoop van energie bij TenneT verzorgde voor GreenChoice en ook de programmaverantwoordelijkheid droeg. In de overeenkomst waren ook afspraken opgenomen over het doorberekenen van de enerzijds kosten die EET voor GreenChoice maakte en anderzijds de door klanten van GreenChoice verbruikte energiehoeveelheden.

Het betwiste punt in dit hoger beroep was de interpretatie van de overeenkomst, meer specifiek, of EET gerechtigd was kosten aan te rekenen die eerst niet in rekening waren gebracht bij GreenChoice.

De rechtbank benadrukte het belang van de taalkundige interpretatie van de overeenkomst. Dit geldt vooral in zakelijke contracten tussen professionele partijen die onderhandeld hebben over de contractbepalingen. Daarnaast levert de totstandkomingswijze van het contract en het bestaan van een ‘volledige overeenkomstclausule’, substantiële bijdrage aan de interpretatie ervan.

Het feit dat zowel GreenChoice als EET juridische adviseurs inschakelden in de totstandkomingsfase van hun contract gaf gewicht aan het belang van de taalkundige interpretatie. Hun onderhandelingen resulteerden in een uitvoerige en gedetailleerde dienstverleningsovereenkomst.

Het is dan ook fundamenteel om afspraken nauwkeurig vast te leggen in commerciële contracten, specifiek tussen professionele partijen. Men hecht vaak veel waarde aan de taalkundige interpretatie van de contractvoorwaarden.

Vaak bevat een contract een zogenaamde ‘volledige overeenkomst clausule’ die aantoont dat alle afspraken tussen partijen in dat contract zijn opgenomen en alle eerdere afspraken vervangt.

Heeft u hierover vragen of wenst u juridisch advies, aarzel niet om vrijblijvend contact op te nemen metMarc Janssen of andere leden van ons teamondernemingsrecht.