Splitsing in afzonderlijke huurovereenkomsten mogelijk?

Vorige week vrijdag wees de Hoge Raad een arrest met betrekking tot een gemengde huurovereenkomst. De huurovereenkomst had betrekking op woonruimte en bedrijfsruimte. De vraag was aan de orde of splitsing van de huurovereenkomst in afzonderlijke huurovereenkomsten mogelijk was voor de verschillende categorieën ruimten.

De kwestie zag op de tussen de gemeente Rotterdam en Utopia gesloten huurovereenkomst met betrekking tot het voormalige D.W.L. gebouwencomplex. De gesloten huurovereenkomst zag op meerdere ruimtes die voornamelijk werden gebruikt als woonruimte c.q. bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:230a BW (de zogenaamde 230a-bedrijfsruimte). De overige ruimtes werden gebruikt als de zogenaamde artikel 7:290-bedrijfsruimtes (hierna aangeduid als 7:290-bedrijfsruimte). In het gebouwencomplex worden onder andere een café en een restaurant geëxploiteerd. In verband met een verzoek tot nadere huurprijsvaststelling van de 290-bedrijfsruimtes, nu partijen daarover geen overeenstemming konden bereiken, rees de vraag welk huurregime van toepassing is en in het bijzonder of de 290-bedrijfsruimtes kon worden afgesplitst, zodat het huurregime van 7:290 BW van toepassing zou zijn.
 
In eerste instantie werd de gemeente Rotterdam door de kantonrechter in het gelijk gesteld inhoudende dat het verzoek van de gemeente Rotterdam werd gehonoreerd en de Bedrijfshuuradviescommissie verbonden aan de Kamer van Koophandel te Rotterdam tot deskundige (in de zin van artikel 7:304 lid 2 BW) werd benoemd. Utopia liet het er niet bij zitten en ging in appel. Het Hof was op de hand van Utopia, vernietigde het vonnis van de kantonrechter en verklaarde de gemeente Rotterdam niet-ontvankelijk. Het hof was namelijk van oordeel dat splitsing van het gebouwencomplex niet mogelijk is. Het hof hanteerde de maatstaf of, mede in aanmerking genomen de inrichting van het gehuurde en hetgeen partijen bij het sluiten van de huurovereenkomst omtrent het gebruik van de zaak voor ogen stond, splitsing aan de hand van het feitelijk gebruik van de afzonderlijke ruimtes mogelijk was. Het oordeel van het hof had tot gevolg dat de als 290-bedrijfsruimten daarvan dus niet konden worden afgezonderd. Een nadere huurprijsvaststelling was dan ook niet mogelijk, aldus het hof. Nu was het de gemeente Rotterdam die zich niet neerlegde bij het oordeel van het hof en ging in cassatie.
 
In cassatie betoogde de gemeente dat het hof een onjuiste maatstaf had gehanteerd. Bij de beantwoording van de splitsingsvraag moet niet alleen worden gekeken wat partijen bij het aangaan van de overeenkomst, mede gelet op de inrichting van het gehuurde, omtrent het gebruik daarvan voor ogen heeft gestaan, maar ook of tussen de woonruimten en de middenstandsbedrijfsruimten een zodanige bouwkundige en/of functionele samenhang bestaat dat deze niet zonder overwegende praktische bezwaren door verschillende huurders kunnen worden gebruikt.

De gemeente deed daarbij een beroep op rechtspraak van de Hoge Raad met betrekking tot de vraag onder welke voorwaarden een bij een middenstandsbedrijfsruimte behorende woning moet worden beschouwd deel uit te maken van die bedrijfsruimte. Zie: HR 24 januari 1997, NJ 1997/558 (Tokkie/Michael) en HR 15 juni 2001, LJN AB2146 (Van Oest/Beurspassage). De gemeente betoogde in cassatie daarbij dat in deze kwestie, waarin de oorspronkelijke partijbedoeling  – het faciliteren van Utopia in wonen en werken op het complex – door het tijdsverloop behoorlijk gewijzigd, de in voornoemde rechtspraak gehanteerde maatstaf een meer objectief aanknopingspunt vormen voor de beantwoording van de splitsingsvraag.

De Hoge Raad volgde dit betoog van de gemeente Rotterdam echter niet en formuleerde een eigen maatstaf voor de beantwoording van de splitsingsvraag. De maatstaf van de Hoge Raad luidt als volgt:

"Voor de beantwoording van de vraag of in een geval waarin partijen een gemengde huurovereenkomst hebben gesloten die betrekking heeft op een combinatie van woonruimte, 230a-bedrijfsruimte of 290-bedrijfsruimte, splitsing van de overeenkomst mogelijk is in afzonderlijke huurovereenkomsten voor de verschillende categorieën ruimten, dient de rechter acht te slaan op alle omstandigheden van het geval, waaronder het gebruik dat partijen bij het sluiten van de overeenkomst voor ogen heeft gestaan, het gebruik dat thans van het gehuurde wordt gemaakt, de inrichting van het gehuurde in relatie tot dat gebruik, en de gevolgen van een eventuele splitsing voor het (overeengekomen en feitelijk) gebruik door de huurder. Gelet op de grote verscheidenheid aan situaties waarin die vraag aan de orde is, komt daarbij op voorhand aan geen enkele omstandigheid een doorslaggevend gewicht toe, ook niet – zoals het middel wil – aan de omstandigheid dat sprake is (of geen sprake is) van een zodanige (bouwkundige en/of functionele) samenhang en economisch verband tussen de desbetreffende ruimten dat zij niet zonder overwegende praktische bezwaren door verschillende huurders kunnen worden gebruikt. Het oordeel van de rechter over de mogelijkheid van splitsing van een huurovereenkomst als eerder bedoeld is dan ook in hoge mate feitelijk van aard en daardoor in cassatie slechts in beperkte mate toetsbaar.”

De Hoge Raad heeft met dit arrest helderheid verschaft ten aanzien van de vraag, welk criterium moet worden toegepast bij de beoogde splitsing van een gemengde huurovereenkomst. Tegelijkertijd benadrukt de Hoge Raad het feitelijke karakter van een oordeel over het al dan niet bestaan van de mogelijkheid van splitsing. De mogelijkheden om toekomstige toepassingen van de maatstaf door feitenrechters in cassatie ter discussie te stellen zijn derhalve beperkt.