Uitleg commerciële contracten

Een duidelijke en zorgvuldige formulering van contracten is belangrijk. Het komt regelmatig voor dat discussie ontstaat over de uitleg van bepalingen in een commercieel contract tussen twee Nederlandse ondernemingen, ook al is het contract opgesteld in de Nederlandse taal en is Nederlands recht daarop van toepassing.

Nederlands recht maar Engelstalig contract

Extra oplettendheid is geboden als op een contract Nederlands recht van toepassing is verklaard, maar het contract is opgesteld in een andere taal, meestal in het Engels. Daarbij hoeft niet altijd sprake te zijn van een internationale overeenkomst (als één van de contractpartijen een in het buitenland gevestigde onderneming is). Nederlandse ondernemingen die deel uitmaken van een internationale groep van ondernemingen maken vaak gebruik van modelcontracten in een andere taal of stellen het contract zelf op in de binnen de groep van ondernemingen gevoerde taal. De reden daarvoor kan zijn toezicht en controle door de moedermaatschappij of een Legal Department, of het feit dat het contract als basis dient voor andere, met buitenlandse wederpartijen af te sluiten contracten.

Criterium voor de uitleg

De Hoge Raad, de hoogste rechter in burgerlijke zaken, is van oordeel dat bij een commercieel contract tussen professionele partijen in de regel groot gewicht kan worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de contractsbepalingen. De overige omstandigheden van het geval kunnen echter meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst kan en moet worden gehecht. Beslissend blijft te allen tijde de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Advies voor de praktijk

De taalkundige betekenis is belangrijk en soms zelfs doorslaggevend bij de uitleg van commerciële contracten. Het zorgvuldig formuleren van contracten is in commerciële relaties daarom nog meer geboden dan in andere gevallen. Er is meer vereist dan “knippen en plakken” uit modellen. Het contract moet op het concrete geval worden toegespitst. Maatwerk is vereist.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie ondernemingsrecht.