Wanneer wettelijke handelsrente verschuldigd?

Inleiding

Als een schuldenaar te laat is met betaling van een geldsom, is hij wettelijke rente verschuldigd.

Er zijn twee soorten wettelijke rente:

Allereerst art. 6:119 BW, dat ziet op wettelijke rente met betrekking tot niet-handelsovereenkomsten (transacties waarbij een consument is betrokken).

In de tweede plaats is er de handelsrente van art. 6:119a lid 1 BW. Onder een “handelsovereenkomst” wordt volgens art. 6:119a lid 1 BW verstaan de overeenkomst om baat die een of meer van de partijen verplicht iets te geven of te doen en die tot stand is gekomen tussen een of meer natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf, of rechtspersonen.

“Handelsrente” ruim begrip

Uit een recente uitspraak van de hoogste civiele rechter, de Hoge Raad blijkt dat het begrip “handelsovereenkomst” ruim moet worden uitgelegd.

De Hoge Raad wijst erop dat art. 6:119a BW is ingevoerd ter implementatie van Richtlijn 2000/35/EG (thans: Richtlijn 2011/7/EU4) betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij “handelstransacties”. “Handelstransacties” zijn volgens art. 2 lid 1 Richtlijn 2011/7/EU transacties tussen ondernemingen of tussen ondernemingen en overheidsinstanties die leiden tot het leveren van goederen of het verrichten van diensten tegen vergoeding.

Het gaat in de aan de Hoge Raad voorgelegde zaak om de financiële gevolgen van uittreding van een aantal melkveehouders (leden) bij een zuivel coöperatie, DOC Kaas.

Volgens de Hoge Raad moet ingevolge rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie het begrip ‘handelstransacties’ ruim worden opgevat en valt het niet noodzakelijkerwijs samen met het begrip ‘overeenkomst’. Om een transactie te kunnen aanmerken als een handelstransactie moet zij zijn verricht tussen ondernemingen of tussen ondernemingen en overheidsinstanties en moet de transactie leiden tot het leveren van goederen of het verrichten van diensten tegen vergoeding.

Het hof heeft geoordeeld dat een aantal vorderingen van de melkveehouders ziet op melkgeld, en dus op betaling van de door de melkveehouders (natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf, of rechtspersonen) aan DOC Kaas (een coöperatie) op grond van de leveringsovereenkomsten geleverde melk. Het oordeel van het hof dat sprake is van een handelsovereenkomst en wettelijke handelsrente is verschuldigd, is volgens de Hoge Raad juist. Niet gaat op de redenering van DOC Kaas, dat de wijze waarop een coöperatie en haar leden in hun onderlinge (bijzondere) verhouding geleverde melk vergoeden primair wordt gereguleerd in de lidmaatschapssfeer binnen de coöperatie – in dit geval door de statuten en het huishoudelijk reglement – en dat de leveringsovereenkomsten slechts een beperkte aanvullende rol vervullen.

Hoogte wettelijke rente

De hoogte van de wettelijke rentepercentages wordt telkens voor een half jaar vastgesteld. Laatstelijk is dat gebeurd op 1 januari 2024. Het rentepercentage voor handelsovereenkomsten (thans: 12,5%) ligt flink hoger dan dat voor niet-handelsovereenkomsten (thans: 7%).

Wanneer handelsrente?

De Hoge Raad heeft eerder geoordeeld dat de handelsrente alleen betrekking op de geldelijke tegenprestatie voor geleverde goederen of diensten op grond van een handelsovereenkomst. Dit betreft dus alleen de primaire betalingsverplichting uit de handelsovereenkomst, bijvoorbeeld de koopprijs of afgesproken fee voor een verrichte dienst. De handelsrente ziet volgens de Hoge Raad niet op andere geldelijke verplichtingen waartoe de handelsovereenkomst aanleiding kan geven.

Handelsrente is dus niet verschuldigd bij schadevergoeding (wegens ontbinding van een handelsovereenkomst) wegens wanprestatie, ook niet over buitengerechtelijke kosten of over de koopsom die moet worden terugbetaald als gevolg van vernietiging van de handelsovereenkomst (in dat geval een koopovereenkomst) wegens dwaling (van in dat geval de koper).

Contractsvrijheid

Als geen sprake is van een contractueel bedongen rente, geldt de “gewone” wettelijke rente of de handelsrente. Het staat partijen in B2B-relaties in beginsel vrij om van de wettelijke rentepercentages af te wijken en een andere rente overeen te komen.

Advies voor de praktijk

De debiteur (e.g. de opdrachtgever, distribiteur of koper) is zich er vaak niet van bewust dat in geval van commerciële contracten  bij – geen – afwijkende contractuele regeling (in de overeenkomst of de toepasselijke algemene voorwaarden) de – aanzienlijk hogere – handelsrente kan gelden.

Het staat partijen in een B2B-verhouding vrij zowel in opwaartse als neerwaartse zin van de wettelijke regeling over de wettelijke (handels)rentepercentages af te wijken, en bijvoorbeeld overeen te komen of wettelijke rente of handelsrente verschuldigd is.

Leg één en ander duidelijk vast.

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of heeft u andere vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op Marc Janssen of met één van de andere leden van de secties Ondernemingsrecht – M&A en/of Procedures & Geschillenbeslechting.