Opzegbaarheid van duurovereenkomsten voor bepaalde tijd

Inleiding

Het opzeggen van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd heeft de afgelopen jaren veel aandacht gekregen.

Deze aandacht spitste zich vooral toe op de vraag of en onder welke voorwaarden duurovereenkomsten voor – onbepaalde – tijd opgezegd kunnen worden bij gebreke van een wettelijke of contractuele regeling en in het bijzonder op de lengte van een in acht te nemen opzegtermijn.

Opzegging van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd

De Hoge Raad heeft, voor de praktijk zeer nuttig, in zijn arrest uit 2018 inzake Goglio/SMQ Group de regels inzake de al dan niet opzegbaarheid van duurovereenkomsten (nog eens) op een rijtje gezet.

Of en, zo ja, onder welke voorwaarden een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud daarvan en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen. Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is.

De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is, indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat. Die eisen kunnen voorts in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.

De Hoge Raad benadrukt dat dit niet wegneemt, dat het mogelijk is dat een voor onbepaalde tijd gesloten duurovereenkomst naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar is. De wederpartij van degene die zich op de niet-opzegbaarheid beroept, kan daartegen, onder omstandigheden een beroep doen op, kort gezegd, de redelijkheid en billijkheid of onvoorziene omstandigheden.

Ook als de wet of een duurovereenkomst wel voorziet in een regeling van de opzegging, kunnen, indien de wet en hetgeen tussen partijen is overeengekomen daarvoor ruimte laten, de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval op grond meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen worden gesteld.

Ten slotte geldt dat een beroep op een uit de wet of een overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid om de overeenkomst op te zeggen onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar kan zijn.

Opzegging van duurovereenkomsten voor bepaalde tijd

Een belangrijke vraag is of en in hoeverre het hiervoor besproken kader van de Hoge Raad ook geldt voor opzegging van een duurovereenkomst voor – bepaalde tijd –.

Mijns inziens kunnen ook – opzegbepalingen – in overeenkomsten voor – bepaalde – tijd zowel aan de aanvullende werking (indien de overeenkomst daarvoor ruimte laat) als aan de zogenaamde derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid worden getoetst.

De principiële vraag is of het hiervoor geschetste – gehele – door de Hoge Raad ontwikkelde stelsel zou moeten gelden voor de opzegbaarheid van overeenkomsten voor bepaalde tijd – zonder – opzegbepaling. Daarvoor geldt nu nog dat, kort gezegd, geen opzegging mogelijk is, behoudens onvoorziene omstandigheden.

Mij lijkt, dat onder meer de volgende gezichtspunten uit dat raamwerk van de Hoge Raad een rol zouden moeten kunnen spelen bij de vraag of een duurovereenkomst voor – bepaalde – tijd opzegbaar is, en zo ja, welke opzeggingstermijn geldt en/of betaling van een (schade)vergoeding verschuldigd is:

• De duur van de overeenkomst voor bepaalde tijd: Hoe korter een overeenkomst voor bepaalde duur, des te minder snel zal in het algemeen moeten worden aangenomen dat die in beginsel opzegbaar zal zijn. Het omgekeerde geldt evenzeer.
• Alle overige omstandigheden van het geval, waaronder (1) de toepasselijke regelgeving en (2) de aard en inhoud van de overeenkomst en (3) de reden(en) voor partijen om te kiezen voor een overeenkomst van deze bepaalde duur. Vormen deze redenen in het voorliggende geval een (contra)indicatie voor de opzegbaarheid?
• In het kader van de aanvullende en de derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid moet in een voorkomend geval worden onderzocht of nadere eisen aan de opzegging moeten worden gesteld, bijvoorbeeld (1) de aanwezigheid van een zwaarwegende grond, (2) de inachtneming van een redelijke opzegtermijn en/of (3) het voldoen van een (schade)vergoeding.

Meer informatie

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op Marc Janssen of andere leden van de sectie Ondernemingsrecht.