Zorg voor contractuele regeling opzegbaarheid duurovereenkomst

Of en, zo ja, onder welke voorwaarden een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud daarvan en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.

Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is, indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat. Die eisen kunnen voorts in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.

Het is mogelijk dat een voor onbepaalde tijd gesloten duurovereenkomst naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar is. De wederpartij van degene die zich op de niet-opzegbaarheid beroept, kan daartegen onder omstandigheden, kort gezegd, aanvoeren dat dit naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dan wel een beroep doen op onvoorziene omstandigheden.

Ook als de wet of een duurovereenkomst wel voorziet in een regeling van de opzegging, kunnen, indien de wet en hetgeen tussen partijen is overeengekomen daarvoor ruimte laten, de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld worden.

Een beroep op een uit de wet of een overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid om de overeenkomst op te zeggen kan onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.

Advies voor de praktijk

Het is zinvol – want tussen professionele partijen is contractsvrijheid in beginsel het uitgangspunt – in een contract een goede regeling op te nemen over opzegging. Die dient onder meer te regelen of en wanneer kan worden opgezegd, met inachtneming van welke termijn en wat de gevolgen zijn van de opzegging (e.g. schadevergoeding of juist niet, al dan niet doorleveren tijdens de opzegtermijn, het al dan niet kunnen plaatsen door partijen van (extra) opdrachten tijdens de opzeggingstermijn e.d.).

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Marc Janssen of andere leden van de sectie ondernemingsrecht.