Deadline inschrijving UBO(’s) komt eraan!

Uiterlijk zondag 27 maart a.s. dient u uw uiteindelijk belanghebbenden (ultimate beneficial owners, UBO’s) bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel te hebben geregistreerd.

Elke organisatie heeft een of meer UBO’s, een term waaronder de natuurlijke persoon wordt verstaan die de uiteindelijke eigenaar is van, of zeggenschap heeft over een organisatie.

Of uw UBO(’s) moet/moeten worden ingeschreven, is afhankelijk van de rechtsvorm van uw organisatie. De registratieplicht geldt onder andere voor niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s, stichtingen, verenigingen, maatschappen, CV’s en VOF’s. Onder meer voor eenmanszaken en verenigingen van eigenaars (VvE’s) geldt geen registratieplicht.

Wie is een UBO?

Een UBO is:

• Voor de BV en de NV: de natuurlijke persoon die i) direct of indirect meer dan 25% van de aandelen houdt in, meer dan 25% stemrecht heeft binnen, en/of meer dan 25% economisch belang heeft in de vennootschap of ii) feitelijk zeggenschap kan uitoefenen binnen de vennootschap en daarmee feitelijk het beleid van de vennootschap kan bepalen.
• Voor de stichting en de vereniging: de natuurlijke persoon die i) gerechtigd is tot meer dan 25% van het vermogen van de organisatie, ii) meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen bij de besluitvorming om de statuten te wijzigen of iii) feitelijk het beleid bepaalt binnen de rechtspersoon.
• Voor de maatschap, CV en VOF: de natuurlijke persoon die i) direct of indirect een eigendomsbelang heeft van meer dan 25% of ii) meer dan 25% van de stemmen kan uitoefenen in geval van beheersdaden en/of wijziging van de samenwerkingsovereenkomst.

In sommige gevallen kan op basis van aandelen, stemrecht en eigendomsbelang geen natuurlijke persoon als UBO worden aangewezen. In dat geval moet de zogenoemde pseudo-UBO worden geregistreerd. Bij rechtspersonen zijn dat alle bestuurders van de organisatie. Wanneer het bestuur van een rechtspersoon wordt ingevuld door een andere rechtspersoon, dan is tevens elke natuurlijk persoon die daarvan bestuurder is pseudo-UBO van de registratieplichtige organisatie.

Bij personenvennootschappen (maatschap, CV en VOF) gaat het bij het aanwijzen van een pseudo-UBO om alle vennoten, met uitzondering van commanditaire vennoten.

Gegevens

De volgende gegevens van de UBO moeten in het handelsregister van de Kamer van Koophandel worden opgenomen:

• Het burgerservicenummer (BSN) of een buitenlands fiscaal registratienummer (TIN);
• De voor- en achternaam, de geboortedatum, de geboorteplaats, de nationaliteit en het woonadres;
• De aard van het door de UBO gehouden economisch belang in de onderneming. De omvang hiervan wordt getoond in verschillende bandbreedtes (meer dan 25% tot en met 50%, meer dan 50% tot en met 75%, of meer dan 75%). 

De registratieplichtige dient documenten te overleggen waaruit deze gegevens blijken. Een kopie paspoort in combinatie met uittreksels uit het aandeelhoudersregister, een eventuele maatschapsovereenkomst, of de overeenkomst waarop een VOF of CV is gebaseerd, zouden hiervoor geschikt zijn.

Raadpleging UBO-register

Het UBO-register is openbaar. Niet alle gegevens kunnen echter door iedereen worden geraadpleegd. In beginsel zijn alleen de volgende gegevens openbaar in te zien: persoonsgegevens (naam, geboortemaand en geboortejaar, woonstaat (het land waar de UBO woont) en nationaliteit) en de aard en omvang van het gehouden economische belang.

Andere gegevens, zoals de geboortedag, de geboorteplaats, het adres, het BSN en het TIN, zijn alleen in te zien door bepaalde instanties. Dit zijn onder andere De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten, de Nationale Politie en het Openbaar Ministerie.

Registratieplicht

Wie dient de gegevens te registreren? Dat is/zijn diegene(n) aan wie de organisatie in kwestie ‘toebehoort’: iedere bestuurder, of wanneer er geen bestuurder is, degene die met de dagelijkse leiding is belast. Deze personen zijn verantwoordelijk voor het doorgeven van de UBO-gegevens aan het handelsregister en worden aangemerkt als registratieverantwoordelijke.

Handhaving en sancties

Geeft de registratieverantwoordelijke de UBO-gegevens niet (tijdig) door aan het handelsregister? Dan kunnen strafrechtelijke- en bestuursrechtelijke sancties worden opgelegd. De maximale boete bedraagt € 21.750. Er kan zelfs een gevangenisstraf van maximaal twee jaar of een taakstraf worden opgelegd. Wanneer de overtreding onopzettelijk is begaan, kunnen de strafrechtelijke sancties bestaan uit een maximale gevangenisstraf van zes maanden, een taakstraf of een boete van € 21.750.

Afscherming gegevens

Op verzoek van een UBO kan de Kamer van Koophandel in uitzonderlijke omstandigheden bepaalde UBO-gegevens afschermen. Bij een dergelijk verzoek zal die UBO moeten aantonen dat ten minste een van de volgende situaties aan de orde is: (1) blootstelling aan een onevenredig risico, (2) een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie, (3) minderjarigheid of (4) andersoortige handelingsonbekwaamheid.

Heeft u vragen over dit onderwerp? Neem dan contact op met Henk Brat, Peter Kruit, Joris Robben of één van onze andere ondernemingsrechtspecialisten. We staan u graag bij.